國務院辦公廳關于進一步完善
國有企業法人治理結構的指導意見
國辦發〔2017〕36號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。當前，多數國有企業已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用。根據《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》等文件精神，為改進國有企業法人治理結構，完善國有企業現代企業制度，經國務院同意，現提出以下意見：
一、總體要求
(一)指導思想。
全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰略，認真落實黨中央、國務院決策部署，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，牢固樹立和貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，從國有企業實際情況出發，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規范權責，根據功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。
(二)基本原則。
1.堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動企業家積極性，提升企業的市場化、現代化經營水平。
2.堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉制度體系。
3.堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式;法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動，實現深化改革與依法治企的有機統一。
4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情的監管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。
(三)主要目標。
2017年年底前，國有企業公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革;充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍;黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善;遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。
二、規范主體權責
健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)、股東會(包括股東大會，下同)、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。
(一)理順出資人職責，轉變監管方式。
1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事(不含職工代表)，審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。
2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。
3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施，適時制定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法。
(二)加強董事會建設，落實董事會職權。
1.董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度;董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。
2.優化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益;國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換;國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。
3.規范董事會議事規則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。
4.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。
(三)維護經營自主權，激發經理層活力。
1.經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。
2.建立規范的經理層授權管理制度，對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。
(四)發揮監督作用，完善問責機制。
1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不干預企業經營管理活動。
2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度。
3.強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務;要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用中國”網站公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任;董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業領導人員干事創業。
(五)堅持黨的領導，發揮政治優勢。
1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。
2.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨組(黨委)報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀檢組組長(紀委書記)實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長(紀委書記)要堅持原則、強化監督。紀檢組組長(紀委書記)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業黨組(黨委)領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組(黨委);黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業黨組(黨委)專職副書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。
三、做好組織實施
(一)及時總結經驗，分層有序實施。在國有企業建設規范董事會試點基礎上，總結經驗、完善制度，國務院國資委監管的中央企業要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業和地方國有企業要根據自身實際，由出資人機構負責完善國有企業法人治理結構。
(二)精心規范運作，做好相互銜接。國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。國務院國資委要會同有關部門和單位抓緊制定國有企業公司章程審核和批準管理辦法。
金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。
國務院辦公廳
2017年4月24日
中央企業合規管理辦法
第一章 總則
第一條
為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，深化法治央企建設，推動中央企業加強合規管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規，制定本辦法。
第二條
本辦法適用于國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)根據國務院授權履行出資人職責的中央企業。
第三條
本辦法所稱合規，是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、相關規章制度等要求。
本辦法所稱合規風險，是指企業及其員工在經營管理過程中因違規行為引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。
本辦法所稱合規管理，是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。
第四條
國資委負責指導、監督中央企業合規管理工作，對合規管理體系建設情況及其有效性進行考核評價，依據相關規定對違規行為開展責任追究。
第五條
中央企業合規管理工作應當遵循以下原則：
(一)堅持黨的領導。充分發揮企業黨委(黨組)領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程。
(二)堅持全面覆蓋。將合規要求嵌入經營管理各領域各環節，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現多方聯動、上下貫通。
(三)堅持權責清晰。按照“管業務必須管合規”要求，明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責，嚴格落實員工合規責任，對違規行為嚴肅問責。
(四)堅持務實高效。建立健全符合企業實際的合規管理體系，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理，充分利用大數據等信息化手段，切實提高管理效能。
第六條
中央企業應當在機構、人員、經費、技術等方面為合規管理工作提供必要條件，保障相關工作有序開展。
第二章 組織和職責
第七條
中央企業黨委(黨組)發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規要求在本企業得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規經營管理水平。
中央企業應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委(黨組)領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。
第八條
中央企業董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：
(一)審議批準合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告等。
(二)研究決定合規管理重大事項。
(三)推動完善合規管理體系并對其有效性進行評價。
(四)決定合規管理部門設置及職責。
第九條
中央企業經理層發揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：
(一)擬訂合規管理體系建設方案，經董事會批準后組織實施。
(二)擬訂合規管理基本制度，批準年度計劃等，組織制定合規管理具體制度。
(三)組織應對重大合規風險事件。
(四)指導監督各部門和所屬單位合規管理工作。
第十條
中央企業主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規管理各項工作。
第十一條
中央企業設立合規委員會，可以與法治建設領導機構等合署辦公，統籌協調合規管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。
第十二條
中央企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規管理。
第十三條
中央企業業務及職能部門承擔合規管理主體責任，主要履行以下職責：
(一)建立健全本部門業務合規管理制度和流程，開展合規風險識別評估，編制風險清單和應對預案。
(二)定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責。
(三)負責本部門經營管理行為的合規審查。
(四)及時報告合規風險，組織或者配合開展應對處置。
(五)組織或者配合開展違規問題調查和整改。
中央企業應當在業務及職能部門設置合規管理員，由業務骨干擔任，接受合規管理部門業務指導和培訓。
第十四條
中央企業合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作，主要履行以下職責：
(一)組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。
(二)負責規章制度、經濟合同、重大決策合規審查。
(三)組織開展合規風險識別、預警和應對處置，根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價。
(四)受理職責范圍內的違規舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規行為的調查。
(五)組織或者協助業務及職能部門開展合規培訓，受理合規咨詢，推進合規管理信息化建設。
中央企業應當配備與經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職合規管理人員，加強業務培訓，提升專業化水平。
第十五條
中央企業紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門依據有關規定，在職權范圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究。
第三章 制度建設
第十六條
中央企業應當建立健全合規管理制度，根據適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系。
第十七條
中央企業應當制定合規管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。
第十八條
中央企業應當針對反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域，以及合規風險較高的業務，制定合規管理具體制度或者專項指南。
中央企業應當針對涉外業務重要領域，根據所在國家(地區)法律法規等，結合實際制定專項合規管理制度。
第十九條
中央企業應當根據法律法規、監管政策等變化情況，及時對規章制度進行修訂完善，對執行落實情況進行檢查。
第四章 運行機制
第二十條
中央企業應當建立合規風險識別評估預警機制，全面梳理經營管理活動中的合規風險，建立并定期更新合規風險數據庫，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產生嚴重后果的風險及時預警。
第二十一條
中央企業應當將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。
第二十二條
中央企業發生合規風險，相關業務及職能部門應當及時采取應對措施，并按照規定向合規管理部門報告。
中央企業因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規風險事件，造成或者可能造成企業重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當由首席合規官牽頭，合規管理部門統籌協調，相關部門協同配合，及時采取措施妥善應對。
中央企業發生重大合規風險事件，應當按照相關規定及時向國資委報告。
第二十三條
中央企業應當建立違規問題整改機制，通過健全規章制度、優化業務流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規經營管理水平。
第二十四條
中央企業應當設立違規舉報平臺,公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關部門按照職責權限受理違規舉報，并就舉報問題進行調查和處理，對造成資產損失或者嚴重不良后果的，移交責任追究部門;對涉嫌違紀違法的，按照規定移交紀檢監察等相關部門或者機構。
中央企業應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。
第二十五條
中央企業應當完善違規行為追責問責機制，明確責任范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。
中央企業應當建立所屬單位經營管理和員工履職違規行為記錄制度，將違規行為性質、發生次數、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。
第二十六條
中央企業應當結合實際建立健全合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重復，提高管理效能。
第二十七條
中央企業應當定期開展合規管理體系有效性評價，針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。
第二十八條
中央企業應當將合規管理作為法治建設重要內容，納入對所屬單位的考核評價。
第五章 合規文化
第二十九條
中央企業應當將合規管理納入黨委(黨組)法治專題學習，推動企業領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。
第三十條
中央企業應當建立常態化合規培訓機制，制定年度培訓計劃，將合規管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容。
第三十一條
中央企業應當加強合規宣傳教育，及時發布合規手冊，組織簽訂合規承諾，強化全員守法誠信、合規經營意識。
第三十二條
中央企業應當引導全體員工自覺踐行合規理念，遵守合規要求，接受合規培訓，對自身行為合規性負責，培育具有企業特色的合規文化。
第六章 信息化建設
第三十三條
中央企業應當加強合規管理信息化建設，結合實際將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統。
第三十四條
中央企業應當定期梳理業務流程，查找合規風險點，運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入流程，針對關鍵節點加強合規審查，強化過程管控。
第三十五條
中央企業應當加強合規管理信息系統與財務、投資、采購等其他信息系統的互聯互通，實現數據共用共享。
第三十六條
中央企業應當利用大數據等技術，加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監測，實現合規風險即時預警、快速處置。
第七章 監督問責
第三十七條
中央企業違反本辦法規定，因合規管理不到位引發違規行為的，國資委可以約談相關企業并責成整改;造成損失或者不良影響的，國資委根據相關規定開展責任追究。
第三十八條
中央企業應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發現而未發現違規問題，或者發現違規問題存在失職瀆職行為，給企業造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。
第八章 附則
第三十九條
中央企業應當根據本辦法，結合實際制定完善合規管理制度，推動所屬單位建立健全合規管理體系。
第四十條
地方國有資產監督管理機構參照本辦法，指導所出資企業加強合規管理工作。
第四十一條
本辦法由國資委負責解釋。
第四十二條
本辦法自2022年10月1日起施行。
山西省省屬企業合規管理辦法(試行)
第一章 總則
第一條
為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，深化法治國企建設，推動省屬企業全面加強合規管理，切實防控合規風險，有力保障深化改革與高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規規定，參照國務院國資委《中央企業合規管理指引(試行)》《中央企業合規管理辦法》和國家發改委等七部委《企業境外經營合規管理指引》等規定，制定本辦法。
第二條
本辦法適用于山西省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“省國資委”)根據省政府授權履行出資人職責的省屬國有企業(以下簡稱“企業”)。
第三條
本辦法所稱合規，是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則以及公司章程、相關規章制度等要求。
本辦法所稱合規風險，是指企業及其員工在經營管理過程中因違規行為引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。
本辦法所稱合規管理，是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。
第四條
省國資委負責指導、監督企業合規管理工作，對合規管理體系建設情況及其有效性進行考核評價，依據相關規定對違規行為開展責任追究。
第五條
企業應當健全合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，加強合規文化建設，全面構建合規管理體系，有效防控合規風險，確保企業依法合規經營管理。
第六條
企業合規管理工作應當遵循以下原則：
(一) 堅持黨的領導。充分發揮企業黨委領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求,把黨的領導貫穿合規管理全過程。
(二) 堅持全面覆蓋。將合規管理要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程，實現多方聯動、上下貫通。
(三) 堅持權責清晰。按照“管業務必須管合規”要求，明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責，嚴格落實員工合規責任，對違規行為嚴肅問責。
(四) 堅持務實高效。建立健全符合企業實際的合規管理體系，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理，充分利用大數據等信息化手段，切實提高管理效能。
第七條
企業應當在機構、人員、經費、技術等方面為合規管理工作提供必要條件，保障相關工作有序開展。
第二章 組織和職責
第八條
企業黨委發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規要求在本企業得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規經營管理水平。
企業應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。
第九條
企業董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：
(一)審議批準企業合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告等。
(二) 研究決定合規管理重大事項。
(三) 推動建立完善合規管理體系并對其有效性進行評價。
(四) 決定合規管理部門的設置和職責。
第十條
企業經理層發揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：
(一) 擬訂合規管理體系建設方案，經董事會批準后組織實施。
(二) 擬訂合規管理基本制度，批準年度計劃等，組織制定合規管理具體制度。
(三) 根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構。
(四) 組織應對重大合規風險事件。
(五) 指導監督各部門、各分支機構、所屬企業合規管理工作。
第十一條
企業主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規管理各項工作。
第十二條
企業設立合規委員會，統籌協調合規管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。
第十三條
企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問或分管合規管理的集團領導兼任，對企業主要負責人負責。
首席合規官主要履行以下職責：
(一)召集和主持合規管理聯席會議。
(二)參與企業重大事項決策。
(三)領導合規管理部門開展相關工作。
(四)向黨委、董事會匯報合規管理重大事項、合規管理工作開展情況。
(五)董事會、合規委員會確定的其他合規管理職責。
第十四條
企業業務及職能部門承擔本部門合規管理主體責任，負責日常合規管理相關工作，主要履行以下職責：
(一)建立健全本部門業務合規管理制度和流程，開展合規風險識別評估，編制風險清單和應對預案。
(二)定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責。
(三)負責本部門經營管理行為的合規審查。
(四)及時報告合規風險事項，組織或配合開展應對處置。
(五)組織或配合開展違規問題調查和整改。
(六)董事會、合規委員會確定的其他合規管理職責。
笫十五條
企業應當設立合規管理部門或明確牽頭負責本企業合規管理工作的部門。合規管理部門主要履行以下職責：
(一)組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。
(二)負責規章制度、經濟合同、重大決策的合規審查。
(三)組織開展合規風險識別、預警和應對處置，根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價。
(四)指導、監督、檢查業務及職能部門、各分支機構、所屬企業合規管理工作，并組織實施考核評價。
(五)受理職責范圍內的違規舉報，提出分類處置意見，組織或參與對違規事件的調查。
(六)組織或協助各業務及職能部門開展合規培訓，受理合規咨詢，推進合規管理信息化建設。
(七)董事會、合規委員會確定的其他合規管理職責。
第十六條
企業應當在合規管理部門配備與經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職合規管理人員。企業應當在業務及職能部門設置合規管理員，由業務骨干擔任，接受合規管理部門業務指導和培訓，提升專業化水平。合規委員會委員、首席合規 官、專兼職合規管理人員應當遵守法律、法規和公司章程，對合規管理事項負有勤勉盡責義務。擔任合規管理員應符合以下任職條件：
(一)本部門業務骨干，原則上由部門負責人擔任。特殊情況下，經分管合規管理的領導、首席合規官或總法律顧問同意，職務條件可適當放寬。
(二)具備一定的合規管理知識和能力。
(三)有較強的統籌協調能力。
第十七條
企業紀檢監察機構和審計、巡察、監督追責等部門依據有關規定，在職權范圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究。
第十八條
企業應當積極引導、支持公司律師充分參與企業合規管理工作，強化法律服務保障職能，推動完善企業合規管理體系，防范化解企業合規經營風險。
第三章 制度建設
第十九條
企業應當建立健全合規管理制度，根據適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系。制度體系包括合規管理基本制度、具體制度或專項指南、操作指引等。
第二十條
企業應當制定合規管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。
企業應當針對市場交易、投資管理、合同管理、資本運作、融資擔保、工程建設、安全環保、勞動用工、國企改革、財務稅收、知識產權、商業伙伴等重點領域，以及合規風險較高的業務, 結合實際制定合規管理具體制度或者專項指南。
企業應當深入研究并嚴格遵守涉外業務所在國家(地區)法律法規、締結或加入的有關國際條約及相關國際規則，全面掌握禁止性規定，明確境外經營行為的紅線、底線，針對涉外業務重要領域，結合實際制定專項合規管理制度。
第二十一條
企業應當根據合規風險評估結果，制定相關制度操作指引，明確具體操作流程，將合規要求與合規風險管控機制嵌入制度流程。
第二十二條
企業應當根據法律法規、監管政策等變化情況, 以及日常經營管理中發現或暴露的合規管理缺陷，及時對規章制度進行修訂完善，對執行落實情況進行檢查。
第四章 運行機制
第二十三條
企業應當建立合規風險識別評估預警機制，全面梳理經營管理活動中存在的合規風險，建立并定期更新企業合 規風險數據庫，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，對典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時預警。
第二十四條
企業應當建立健全合規審查機制，將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程。企業規章制度制定、重大事項 決策、合同簽訂等經營管理行為必須經過合規審查。其中重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。
第二十五條
企業應當建立合規風險應對機制，針對發現的風險，相關業務及職能部門應當及時采取應對措施，并按規定向合規管理部門、首席合規官報告。
企業因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件或者被國際組織制裁等重大合規風險事件，造成或者可能造成企業重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當由首席合規官牽頭，合規管理部門統籌協調，相關部門協同配合，及時采取措 施妥善應對。
第二十六條
企業應當強化合規檢查，將合規檢查常態化、制度化，開展合規檢查應客觀公正并保留相應印證資料，企業主要負責人應給予支持，業務及職能部門應予以配合。
第二十七條
企業應當建立違規問題整改機制，及時制定和實施合規整改計劃，通過健全規章制度、優化業務流程等舉措，堵塞管理漏洞，持續提升依法合規經營管理水平。
第二十八條
企業應當建立合規管理報告機制。年度合規管理工作情況應納入經理層年度經營報告，提交董事會審議后于本年度終了60日內報送省國資委。
企業發生重大合規風險事件，應當按照相關規定及時向省國資委和有關部門報告。
第二十九條
企業應當暢通違規舉報渠道，設立違規舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關部門按照職責權限受理違規舉報，并就舉報問題進行調查和處理，對造成資產損失或者其他嚴重不良后果的，全面保留相關證據材料，及時移交責任追 究部門;對涉嫌違紀違法的，按照規定移交紀檢監察等相關部門或者機構。
企業應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。
第三十條
企業應當完善違規行為責任追究機制，明確責任追究情形和范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調查, 按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。
企業應當建立經營管理和員工履職違規行為記錄制度，將違規行為性質、發生次數、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。
第三十一條
企業應當結合實際建立健全合規管理與法務管 理、內部控制、風險管理的協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重復，提高管理效能。企業合規管理應當加強與審計監督、財會監督、司法監督等機制的協調聯動，形成合力。
第三十二條
企業應當定期開展合規管理體系有效性評價，針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。
第三十三條
企業應當將合規管理作為法治建設重要內容，納入對所屬單位的考核評價。
第五章 合規文化
第三十四條
企業應當將合規管理納入本級及所屬各級企業黨組織法治專題學習，推動各級企業領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。
第三十五條
企業應當加強合規管理人員隊伍建設，建立常態化合規培訓機制，制定合規培訓計劃，將合規管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容。
第三十六條
企業應當積極培育合規文化，加強合規宣傳教育，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化全員守法誠信、合規經營意識。
第三十七條
企業應當引導全體員工自覺踐行合規理念，遵守合規要求，接受合規培訓，對自身行為合規性負責，培育具有企業特色的合規文化。
第六章 信息化建設
第三十八條
企業應當加強合規管理信息化建設，建立合規管理信息庫，將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統。
第三十九條
企業應當定期梳理業務流程，查找合規風險點, 運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入業務流程，針對關鍵節點加強合規審查，強化過程管控，記錄和保存相關信息，確保各項經營管理決策和執行活動可控制、可追溯、可檢查。
第四十條
企業應當加強合規管理信息系統與財務、投資、采購等其他信息系統的互聯互通，實現數據共用共享。
第四十一條
企業應當運用大數據等技術，加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監控和風險分析，實現合規風險及時預警、快速處置。
第七章 監督追責
第四十二條
企業違反本辦法規定，因合規管理不到位引發違規行為的，省國資委可以提示或約談相關企業并責成整改;造成損失或者不良影響的，省國資委根據相關規定開展責任追究。
第四十三條
企業應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發現而未發現違規問題，或者發現違規問題存在失職瀆職行為，給企業造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。
第八章 附則
第四十四條
企業應當根據本辦法，結合實際制定完善合規管理制度，推動所屬單位建立健全合規管理體系。
第四十五條
各市國資監管機構參照本辦法，指導所出資監管企業加強合規管理工作。
第四十六條
本辦法由省國資委負責解釋。
第四十七條
本辦法自2023年9月14日起施行。
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